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LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS CERRADAS.


Es una nueva forma societaria creada por la Nueva Ley General de Sociedades Nº 26887 y cuyas características que la diferencian de las otras sociedades se refiere a que su órgano de administración es mas simple por cuanto para esta clase de sociedades la ley en forma expresa fija la inexistencia del cuerpo colegiado del directorio.


Con respecto a la participación de las personas que se constituyen como socios accionistas de la misma, se encuentra limitada a la participación de un mínimo de dos a un máximo de veinte socios accionistas.


Esta clase de sociedades no tienen la obligación de inscribir en el Registro de Mercado de Valores las acciones que se emitan como parte alicuota del capital aportado; en caso de inscribirse tales acciones en dicha entidad, automáticamente se produce el cambio de la clase societaria, lo que quiere decir que se transforma de Sociedad Anónima Cerrada en Sociedad Anónima Abierta.


En cuanto a su denominación social, esta debe llevar la denominación y siglas: Por ejemplo, COMERCIAL ICA SOCIEDAD ANONIMA CERRADA o COMERCIAL ICA S.A.C.


Su régimen social está señalado por ley, sin embargo, es posible de que en forma supletoria puedan explicarse las normas de sociedad anónima, siempre que no sea incompatible con su naturaleza. Otra característica de estas sociedades es que la fiscalización de la gestión social de la empresa está a cargo de una auditoría externa anual fijada en el Pacto Social, el estatuto o por acuerdo de la Junta General aprobado por el 50% de socios accionistas titulares con acciones con derecho a voto.


En cuanto a la representación, el socio accionista en las Juntas Generales sólo podrá hacerse representar por otro accionista, por su cónyuge o por su ascendiente o descendiente en primer grado. Finalmente otra particularidad que tienen estas sociedades es que se pueden extinguir por la muerte de uno de los socios accionistas.


Convocatoria a Junta General de Accionistas.


La convocatoria es efectuada por el Gerente General de la sociedad, cumpliendo con las formalidades fijadas para la sociedad anónima, precisando de que la existencia del directorio es facultativo referente a la exclusión de los socios accionistas de esta sociedad. Se produce por acuerdo de la Junta General con el quórum y la mayoría fijada en el estatuto de conformidad con el artículo Nº 126 y 127 de la Nueva Ley General de Sociedades.


LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS ABIERTAS


La otra de las formas societarias creada por la Nueva Ley General de Sociedad cuya constitución se encuentra condicionada a que las acciones que se emiten, sean ofertadas en forma pública y primaria marca la diferencia con las Sociedades Anónimas Cerradas.


En esta clase de sociedades participan más de 750 socios accionistas o en su caso que el 35% del capital aportado pertenezca a 175 socios accionistas.


Para la adaptación a dicho régimen debe ser objeto de un acuerdo de Junta General de Socios Accionistas con derecho a voto y que el acuerdo sea objeto de aprobación por unanimidad. A diferencia de las sociedades anónimas cerradas, en esta clase de sociedades si se exige la inscripción de todas las acciones en el Registro Público del Mercado de Valores; además la constitución de esta clase de sociedades está controlada por la Comisión Nacional Supervisora de Empresas de Valores CONASEV y para solicitar la celebración de la convocatoria de la Junta General se requiere que esta sea efectuada por un porcentaje del 50% de las acciones suscritas con derecho a voto. Sin embargo, la ley permite que la Junta General de Accionistas pueda ser convocada también por la CONASEV.


En cuanto a su denominación social debe de llevar el nombre comercial correspondiente agregando SOCIEDAD ANÓNIMA ABIERTA ó S.A.A.


Quórum para la convocatoria de Junta General.


En esta clase de sociedades a diferencia de las sociedades anónimas ordinarias se requieren:


Primera Convocatoria; la concurrencia del 50% de acciones suscritas.

Segunda Convocatoria; basta la asistencia de un 5% de las acciones con derecho avoto.

Tercera Convocatoria; solo se requiere la convocatoria de cualquier número de socios.


Igualmente en estas sociedades en un sólo aviso se puede convocar a dos o mas convocatorias. Sin embargo cuando se publica en segunda convocatoria debe celebrarse dentro de los treinta días de la primera aplicándose igual plazo para la tercera convocatoria.


Auditoría Externa Anual.


Estas sociedades al igual que las anteriores cuentan con una auditoría externa anual, a cargo de auditores escogidos y hábiles inscirtos en el Registro Unico de Sociedades de Auditores.


Adaptación de las Sociedades Anónimas Ordinarias en las formas societarias.


La adaptación de una sociedad a una Sociedad Anónima Cerrada se produce cuando reune los requisitos requeridos mediante la modificación del Pacto Social y el Estatuto. En cambio, la adaptación en una Sociedad Anónima Abierta tendrá carácter obligatorio cuando al término de un ejercicio anual la sociedad alcance alguna de las condicones señaladas en los incisos 1º, 2º y 3º del artículo 24 de la ley; esto es, de que se haya hecho oferta pública primaria de acciones o que tengan más de 750 accionistas o en su caso que más del 35% de su capital social pertenezca a 175 o más accionistas.



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